De Competencia a Moncloa: Un año de la opa de BBVA sobre Banco Sabadell

30 de abril de 2024. Una filtración de un medio británico precipitaba uno de los mayores culebrones empresariales -y quizá el mayor bancario- de la historia financiera en España: el segundo intento de BBVA para hacerse con Banco Sabadell. Un acercamiento, el de Carlos Torres a su homólogo Josep Oliu, que apenas unos días después, el 9 de mayo -en la antesala de las elecciones catalanas y tras el firme rechazo del consejo de la vallesana- se convertía en la primera opa hostil del sector bancario del país en 37 años.

Comenzaba entonces un tira y afloja sin precedentes con duros cruces de acusaciones entre ambas entidades, que se apresuraban a hacer acopio de números y argumentos para convencer a sus accionistas de las importantes sinergias generadas con la operación, en el caso de BBVA, y de la capacidad para seguir generando valor en solitario, en el caso de Banco Sabadell.

La relación entre los directivos de ambas entidades se fue deteriorando a medida que avanzaba la operación, que desde el principio tampoco fue del agrado del Gobierno. Mucho menos con la llegada de Salvador Illa a la Generalitat y la decisión del Sabadell, ya en enero de 2025, de retornar su sede a Cataluña, donde buena parte de la sociedad y del entramado empresarial se han mostrado también en contra de la posible fusión. Oliu quería jugar la recta final del partido en casa y allí celebró su última junta de accionistas.

El apoyo 'popular' al Sabadell no ha impedido que, aunque en mucho más tiempo de lo esperado -la opa iba para seis meses y ha cumplido ya un año largo- BBVA haya ido logrando el apoyo de supervisores y reguladores a sus planes. Después de que la CNMV itiese a trámite la solicitud de autorización de la opa en junio de 2024, tras el verano llegó el visto bueno del supervisor británico y la no oposición del Banco Central Europeo (BCE) a la oferta.

Sin embargo, fue el mes de noviembre cuando la operación tomó un rumbo que no se esperaba -al menos públicamente- en el banco vasco. La Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia (CNMC) decidía extender a una segunda fase su análisis de la opa, al detectar ciertos riesgos para la competencia, tanto en banca de empresas como minorista en algunos territorios donde ambas entidades tienen fuerte presencia, como Cataluña o la Comunidad Valenciana.

Por aquel entonces, BBVA ya había presentado a la CNMC una propuesta para garantizar el crédito a pymes y la inclusión financiera, que es una de las mayores preocupaciones del Gobierno. Unos compromisos que para Banco Sabadell no son suficientes, estimando que apenas un 5% de sus clientes pymes se beneficiarían de ellos.

Finalmente, y tras cinco propuestas de BBVA sobre la mesa, Competencia decidió el pasado miércoles dar su visto bueno a la operación, justo un año después del primer acercamiento de Torres a Oliu. La institución centra su informe en la garantía del servicio en los territorios y a las pymes, con compromisos negociados con el banco vasco. Es decir, perfectamente asumibles para la entidad.

Tan solo un cambio respecto a la última propuesta: frente al plan para blindar el crédito a las empresas que tuviesen toda su financiación con una de las dos entidades (o con las dos), se ha pactado que ese porcentaje sea del 85% y del 50% en Cataluña y Baleares.

Ahora, todo queda en manos del Ministerio de Economía, que en un plazo de 15 días debe decidir si eleva la operación al Consejo de Ministros. A partir de ahí, otros 30 días antes de que el Gobierno se pronuncie, dentro de sus capacidades de imponer condiciones a la opa en ámbitos fuera de competencia. Después se abriría el periodo de aceptación para quien de verdad tiene en su poder sacar adelante la operación: los accionistas del Banco Sabadell.

No será una votación fácil. Sobre todo entre los minoristas, que en los últimos tiempos han visto cómo la evolución en Bolsa de ambas entidades -y el ajuste del canje inicial para incluir los dividendos abonados por los dos bancos- mantienen la prima negativa prácticamente desde enero.

Desde BBVA siempre han defendido que ese ajuste es normal en este tipo de operaciones, recordando que la prima real es del 30% si se toma como referencia el momento de la oferta respecto al 29 de abril de 2024, justo antes de que se filtrase la operación.

Pero lo cierto es que muchos analistas consideran ya que habrá una mejora de la oferta que, de momento, el banco vasco rechaza con contundencia. «No tenemos ni la intención ni la necesidad de subir el precio», aseguraba Onur Genç, consejero delegado del banco, esta semana.

Saben que es un movimiento arriesgado. Aunque podría suponer el espaldarazo definitivo para que los accionistas del Sabadell digan 'sí' a la oferta, una mejora de la misma podría implicar la caída de las acciones de BBVA. Es decir, lo que se gana por un lado -la mejora del canje- se perdería por otro -la caída de las acciones-.

Desde el pasado 8 de mayo -la jornada anterior al lanzamiento de la opa hostil, las acciones de BBVA han subido un 17%, desde los 10,29 euros hasta los 12,06 actuales (datos a cierre del 30 de abril). Y las de Banco Sabadell han avanzado un 42%, 1,80 hasta los 2,56 actuales. Con esa prima negativa, las principales casas de análisis empiezan a coger la calculadora, sobre todo tras unos resultados que han puesto sobre la mesa la buena situación con la que los dos bancos llegan a la recta final de la operación.

En el caso de BBVA, sus elevados niveles de capital hacen pensar a firmas como Citi en esa mejora de la oferta, con parte en efectivo. Y en un reciente informe, RBC apostaba por una subida del 10% del precio para asegurar el éxito de la misma.

En todo caso, ahora todo está en manos del Gobierno. Y, aunque el precio final es muy importante, no es lo único que debe preocupar a BBVA. Su propuesta se basa en alcanzar unas sinergias estimadas en un principio en 850 millones de euros. Una cifra que previsiblemente será inferior tras los compromisos asumidos con Competencia. Y que podría torpedear los cálculos de toda la operación si finalmente el Gobierno decide vetar la fusión.

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